事業者向け利用規約

第1条（適用）

1. 本利用規約（以下「本規約」といいます。）は、Sola Studio（以下「当方」といいます。）が法人、法人に準ずる団体、個人事業者その他事業として当方サービスを利用する者（以下「クライアント」といいます。）に対して提供する各種サービスの利用条件を定めるものです。
2. 本規約は、日本企業向けおよび EU / UK 企業向けを含む、当方の事業者向けサービス全般に適用されます。
3. 本規約は、当方の事業者向けサービスのうち、少なくとも次の各類型を対象とします。
   1. 固定内容・固定価格で提供するコンサルティング型サービス
   2. 対象範囲・前提条件・除外事項等を区切って提供するスコープ型サービス
   3. 一定期間・一定の時間枠又は支援枠を前提として継続的に提供する継続支援型サービス
4. 個人向けサービスには、本規約ではなく、当方が別途定める個人向け規約その他の条件が適用されます。
5. 当方が個別のサービス案内、見積書、提案書、注文書、申込案内、個別契約書、SOW / Order Form、個別条件書、支払案内その他の書面又は電磁的方法により別途条件を提示した場合、当該条件は本規約を補足するものとします。

第2条（定義）

本規約において使用する用語の意味は、文脈上別異に解すべき場合を除き、次のとおりとします。

1. 「クライアント」とは、当方サービスの利用を申し込み、又は利用する法人、法人に準ずる団体、個人事業者その他事業として当方サービスを利用する者をいいます。
2. 「個別契約等」とは、本規約に基づき、当方とクライアントとの間で成立する見積書、提案書、個別契約書、SOW / Order Form、個別条件書、注文書、発注書、支払案内その他個別の条件を定める書面又は電磁的方法による合意をいいます。
3. 「コンサルティング型サービス」とは、あらかじめ定めたパッケージ内容、固定価格、固定的な提供枠組みに基づき提供するサービスをいいます。
4. 「スコープ型サービス」とは、対象範囲、作業内容、前提条件、除外事項、共有物、確認期間その他必要条件を区切って提供するサービスをいいます。
5. 「継続支援型サービス」とは、一定期間、一定の役割、一定の時間枠又は支援枠を前提として継続的に提供するサービスをいいます。
6. 「作業結果」とは、当方が本サービスに関連してクライアントに送付、共有又は提示する資料、文書、レビュー結果、画面案、ワイヤーフレーム、仕様整理結果、レポート、設定メモ、コード、試作品その他一切の共有内容をいいます。
7. 「着手」とは、当方が本サービスの準備、調査、整理、設計、制作、実装、会議その他本サービスを進めるための実質的な作業を開始した時点をいいます。
8. 「作業結果共有」とは、当方が作業結果を、メール、ファイル共有、共有ドキュメント、オンライン会議、リポジトリその他合理的な方法により共有又は提示した時点をいいます。
9. 「確認期間」とは、第20条に定める、クライアントが作業結果の内容を確認し、指摘事項を通知するための期間をいいます。
10. 「軽微修正」とは、誤記修正、明らかな記載漏れの補足、合意済み内容に沿う小幅な修正その他当方が合理的に軽微と判断する修正をいいます。
11. 「個別条件」とは、個別契約等において定められる、当該案件又は当該サービスに固有の条件をいいます。

第3条（本規約と個別条件の関係）

1. 本規約は、事業者向けサービスの共通条件を定めるものです。
2. サービスごとの具体的な内容、対象範囲、前提条件、除外事項、共有物、確認期間、軽微修正の範囲、支払方法、支払時期、通貨、契約期間、更新条件、中途終了時の精算条件、知的財産の特則その他の個別条件は、当方が別途提示し又は当事者間で合意する見積書、提案書、個別契約書、SOW / Order Form、個別条件書その他の書面又は電磁的方法により定めることがあります。
3. 前項の個別条件において、本規約と異なる条件が明示的に定められている場合には、当該個別条件が、その対象となるサービス又は案件に限り、本規約に優先して適用されます。
4. 個別条件が存在する場合であっても、本規約に定める秘密保持、知的財産、責任制限、準拠法その他その性質上共通的に適用される条項は、当該個別条件に別段の定めがない限り適用されます。

第4条（サービスの性質）

1. 当方サービスは、助言、整理、設計支援、レビュー、調査、実装支援、ドキュメント作成支援、連携支援その他これらに関連する役務提供型の専門サービスです。
2. 当方サービスは、原則として請負契約における仕事の完成責任を負うものではなく、合意された範囲において、善良な管理者の注意をもってサービスを遂行することを内容とします。
3. 当方は、別途明示的に保証した場合を除き、売上向上、投資判断、社内承認取得、ローンチ実現、法令適合、規制適合、アクセシビリティ適合、品質改善、共有予定時期・実施予定時期の達成その他クライアントが期待する特定の成果又は結果を保証しません。
4. 当方サービスにより共有される資料、提案、レビューコメント、設計整理結果、共有物その他一切の作業結果は、別途明示しない限り、クライアントによる事業判断、法務判断、実装判断、調達判断その他の最終判断に代わるものではありません。
5. 当方サービスの具体的な提供条件、確認方法、完了の考え方、支払条件、責任範囲その他の取扱いは、サービス類型および個別条件に応じて異なるものとします。
6. 当方が共有する資料、提案、設計整理結果、レビュー結果、画面案、仕様整理結果、試作品その他の作業結果は、別途明示しない限り、当該サービスの目的および範囲に応じた整理・助言・検討・共有のためのものであり、仕事の完成責任を伴う最終的な結果物、最終確定仕様書、詳細設計書、実装指示書、法的・技術的・事業的な保証資料その他これらに類するものを意味するものではありません。

第5条（サービス類型）

1. コンサルティング型サービスとは、あらかじめ定めたパッケージ内容、固定価格、固定的な提供枠組みに基づき提供するサービスをいいます。
2. スコープ型サービスとは、対象範囲、前提条件、除外事項、共有物、確認期間その他を区切って提供するサービスをいいます。
3. 継続支援型サービスとは、一定期間、一定の役割、一定の時間枠又は支援枠に基づき継続的に提供するサービスをいいます。
4. 各サービス類型によって、契約成立時点、支払条件、確認・完了の考え方、中途終了時の扱いその他の運用は異なります。

第6条(個別サービスの内容および名称)

1. 当方が提供する各個別サービスの名称、内容、提供範囲、料金、支払条件、共有物、確認期間、対象外事項その他の個別条件は、各サービスページ、申込画面、見積書、提案書、支払案内、個別条件書その他当方が別途提示する書面又は電磁的方法により定めます。
2. サービスページ、申込画面その他の案内において、複数の工程又は関連サービスを含むパッケージ型のサービス名称を用いる場合があります。この場合であっても、当該サービスの具体的な内容、含まれる範囲、含まれない範囲、料金その他の条件は、当方が別途提示する個別条件によるものとします。
3. 個別サービスの名称、表示名、内部管理名又は service_key が異なる場合であっても、クライアントに提示されたサービスページ、申込画面、見積書、支払案内その他の個別条件により、当該サービスの対象および条件を特定します。
4. 当方の各サービスに含まれる内容は、当方が別途明示した範囲に限られます。サービスページ、申込画面、見積書、提案書、支払案内、個別条件書その他当方が別途提示する資料に明示されていない作業結果の作成、実装、設計、調査、レビュー、継続対応、保守、関係者対応その他の事項は、当該サービスに当然に含まれるものではありません。

第7条（契約成立）

1. コンサルティング型サービスについては、クライアントによる申込み、発注、注文その他これに準ずる意思表示に対し、当方が承諾した時点で、当該サービスに関する契約が成立します。
2. スコープ型サービスおよび継続支援型サービスについては、当方とクライアントとの間で、個別契約書、SOW / Order Form、個別条件書その他の別途の書面又は電磁的方法による合意が成立した時点で、契約が成立します。
3. 見積書、提案書、ドラフト SOW、事前相談資料、概算見積、初期提案その他の契約前資料は、別途明示しない限り、それ自体で当方に契約締結義務又はサービス提供義務を発生させるものではありません。
4. 秘密保持契約（NDA） 未締結段階で提示される概算見積、概略条件又は初期提案は、正式条件確定前の参考情報であり、別途正式に提示される条件により更新、修正又は変更されることがあります。
5. 当方は、申込み又は相談を受けた場合であっても、案件適合性、前提条件、対応可能性、支払条件、情報管理条件その他の事情により、契約の締結を見送ることができます。

第8条（サービス提供開始条件）

1. 当方は、契約成立後であっても、必要な前提資料、必要情報、必要なアクセス権限、必要なコミュニケーション体制、必要な事前手続、又は合意された支払いが完了するまでは、サービスの開始又は継続を留保できるものとします。
2. クライアントは、当方が別途指定した場合、サービス提供開始前に、前払金、初回費用、予約枠に対応する費用、月額費用その他の支払いを完了しなければなりません。
3. 当方は、必要な支払いが確認できるまで、サービス着手、作業結果の共有、会議実施、アクセス提供、レビュー開始その他の対応を延期又は停止できるものとします。

第9条（クライアントの協力義務）

1. クライアントは、当方サービスの遂行に必要な範囲で、次の事項を適時かつ正確に提供しなければなりません。
   1. 情報、資料、URL、対象物、背景事情
   2. 判断、回答、確認、承認
   3. アカウント、アクセス権限、接続情報
   4. 関係者との連携、窓口集約、日程調整
   5. その他、当方が合理的に必要とする協力
2. クライアントが、情報不足、資料不足、前提不明確、認識不一致、指示の不整合、承認遅延、関係者不在、アクセス制限その他クライアント側事情により前項の協力義務を十分に履行しない場合、当方は、これにより生じた遅延、手戻り、精度低下、作業制約、負荷増加その他の影響について責任を負いません。
3. 前項の場合、当方は、必要に応じて、対応予定時期・スケジュールの調整、作業停止、追加費用の提案、別サービスへの切替え、追加見積もりその他合理的な対応を行うことができます。
4. クライアントが当方へ提供する資料、情報、データ、素材、URL、アカウント、認証情報その他一切の共有対象については、クライアントがこれを適法に提供し又は共有する権限を有するものとし、その適法性、正確性、完全性および第三者の権利侵害の不存在について、クライアントが責任を負うものとします。
5. クライアントが前項に違反したことに起因して、第三者との紛争、権利主張、削除対応、差替え対応、進行停止その他の問題が生じ、当方に合理的な追加対応が必要となった場合、当方はその責任を負わず、当該追加対応に要した合理的費用をクライアントへ請求できるものとします。

第10条（コミュニケーション手段）

1. クライアントと当方との間の連絡、資料共有、確認、レビューコメント、修正依頼、作業結果の共有その他サービス遂行に必要なやり取りは、当方が別途指定する方法により行うものとします。
2. 前項の方法には、フォーム、電子メール、オンライン会議、クラウドストレージ、共有ドキュメント、チャットツールその他当方が指定する方法が含まれます。
3. クライアントは、当方が指定するフォーム、予約ツール、共有ドキュメント、クラウドサービス、決済関連サービスその他の外部ツールを通じて、情報、資料、連絡事項その他を提出又は共有することがあります。
4. クライアントが当方の指定しない方法で送付した情報、資料、コメント、依頼等について、当方が確認漏れ又は反映漏れをしたとしても、当方に故意又は重過失がある場合を除き、当方は責任を負いません。

第11条（記録・録音等）

1. 当方は、サービス提供、運用品質、安全性確保、紛争予防、ハラスメント対応その他合理的に必要な目的のために、会議、通話、画面共有、やり取りその他の一部について、録音、記録又は保持を行うことがあります。
2. 前項の録音、記録又は保持について、法令上又は運用上、事前の説明、通知又は同意が必要となる場合には、当方は必要な対応を行います。

第12条（ハラスメント対応）

1. クライアントは、業務委託に関して行われる言動により、当方又は当方側で業務に従事する者の就業環境が害されることのないよう、必要な範囲で適切に対応するものとします。
2. クライアントは、当方に対し、業務委託に関し、優越的な関係を背景とした言動その他業務遂行上必要かつ相当な範囲を超える言動により、当方又は当方側で業務に従事する者の就業環境を害する行為をしてはなりません。
3. クライアントは、当方又は当方側で業務に従事する者から、業務委託におけるハラスメントに関する相談、申出又は情報提供があった場合には、必要に応じて、事実関係の確認、関係者へのヒアリング、是正措置、再発防止措置その他合理的に必要な対応を行うものとします。
4. クライアントは、当方又は当方側で業務に従事する者が、業務委託におけるハラスメントに関する相談を行ったこと、当該相談への対応に協力したこと、又は事実関係の確認に際して説明若しくは情報提供を行ったことを理由として、当方又は当方側で業務に従事する者に対し、不利益な取扱いをしてはなりません。
5. クライアントによるハラスメント、協力拒否、反復的な威圧的言動その他これらに類する事情により、当方が契約関係の継続を合理的に困難と判断した場合の対応については、第29条の定めに従うものとします。

第13条（育児・介護等との両立に対する配慮）

1. フリーランス・事業者間取引適正化等法その他の関係法令が適用される場合において、クライアントとの業務委託が一定期間以上継続するものとして法令上必要な配慮義務の対象となるときは、クライアントは、当方からの申出に応じ、妊娠、出産、育児又は介護と業務との両立に資するよう、当方の状況に応じた必要な配慮について協議を行うものとします。
2. 前項の配慮には、業務の遂行方法、連絡方法、打合せ日時、対応予定時期又は共有方法の調整その他当該業務委託の性質及び実施状況に照らして合理的な範囲の対応が含まれ得ます。
3. クライアントは、前二項の申出があった場合、業務の性質、進行状況、代替可能性、事業運営上の必要性その他の事情を踏まえつつ、必要な範囲でこれを検討し、対応の可否及び内容を誠実に協議するものとします。
4. クライアントは、当方が妊娠、出産、育児又は介護に関する配慮の申出を行ったことを理由として、当方に対し、不利益な取扱いをしてはなりません。
5. 第1項の法令上の義務が直接適用されない場合であっても、クライアントは、業務委託の性質に照らして可能な範囲で、当方からの申出内容を踏まえた柔軟な対応に努めるものとします。

第14条（提出情報の正確性）

1. クライアントは、初回フォーム、詳細フォーム、申込フォーム、面談時説明、メール、契約手続、支払手続その他を通じて当方に提供する情報が、当該時点において真実、正確かつ必要な範囲で十分であるよう努めるものとします。
2. 当方は、クライアントから提供された情報に基づいて、案件適合性判断、見積もり、契約判断、サービス設計、レビュー、支援内容整理その他を行います。
3. クライアントが重要な事実を秘匿し、又は不正確若しくは誤解を招く情報を提供したことにより、当方に追加負荷、手戻り、遅延、誤認その他の不利益が生じた場合、当方は、追加費用の請求、スケジュール見直し、作業停止、契約解除その他合理的な措置を取ることができます。

第15条（秘密保持契約（NDA）前提・事前共有に関するルール）

1. 当方は、原則として、秘密保持契約（NDA）その他これに準ずる個別合意の締結前に、機密性の高い情報、センシティブ情報、規制対象情報その他慎重な管理を要する情報の取扱いを前提としていません。
2. 特にスコープ型サービスにおいて、詳細確認、本見積もり又は正式なスコープ整理のために機密情報の共有が必要な場合には、原則として、当該情報共有に先立ち 秘密保持契約（NDA） その他必要な条件整理を行うものとします。
3. クライアントが、秘密保持契約（NDA） 締結前又は必要な条件整理前に当方へ情報を共有した場合、当方は、当該情報について、クライアントが当然に機密情報として取り扱われることを前提として共有したものとはみなしません。ただし、当方が別途明示的に機密として受領する旨を承諾した場合はこの限りではありません。
4. コンサルティング型サービスその他、標準運用として個別 秘密保持契約（NDA） を前提としないサービスについては、本規約の秘密保持条項が、当事者間の基本的な機密保持条件として適用されます。
5. 別途 秘密保持契約（NDA） その他秘密保持契約が締結された場合には、当該 秘密保持契約（NDA） 等が、その対象情報及び対象期間に関して本規約に優先して適用されます。

第16条（秘密保持）

1. 各当事者は、相手方から、本サービスに関連して開示された非公知の情報（以下「秘密情報」といいます。）を、本サービスの検討、契約締結、遂行、評価その他当該案件に必要な範囲に限って使用し、相手方の事前承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはなりません。
2. 前項にかかわらず、次の各号に該当する情報は秘密情報に含まれません。
   1. 開示時に既に公知であった情報
   2. 開示後、受領当事者の責めによらず公知となった情報
   3. 開示時に既に適法に保有していた情報
   4. 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
   5. 相手方の秘密情報によらず独自に知得又は作成した情報
3. 法令、裁判所、行政機関その他の公的機関により開示を求められた場合、受領当事者は、法的に許容される範囲で相手方に通知のうえ、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができます。
4. 当方は、本サービス遂行のため必要な範囲で、再委託先、専門家、専門アドバイザーその他第三者に秘密情報を共有することができます。この場合、当方は、当該第三者に対し、本規約又は適用ある 秘密保持契約（NDA） と同等以上の秘密保持義務を課すものとします。
5. 個人情報の取扱いについては、本条に加え、当方のプライバシーポリシーその他適用法令に従うものとします。
6. 別途 秘密保持契約（NDA） が締結されている場合には、秘密保持の範囲、例外、期間その他について、当該 秘密保持契約（NDA） が本条に優先して適用されます。
7. 別途 秘密保持契約（NDA） が存在しない場合、本条に基づく秘密保持義務は、対象となるサービス又は契約関係の終了後3年間存続するものとします。ただし、当該情報がなお非公知であり、その性質上合理的に継続保護を要する場合又は法令上より長い保護が求められる場合には、その必要が存続する限り、当該範囲で保護されるものとします。

第17条（対象外事項・追加依頼）

1. 合意された対象範囲、前提条件、依存関係、時間枠、確認期間、軽微修正範囲、除外事項又はサービス類型を超える依頼は、当方において、次のいずれかとして取り扱うことができます。
   1. 追加見積もりによる別途有償対応
   2. 有償相談枠その他の別途有償枠
   3. 新たな SOW、個別契約、個別条件書等による別対応
   4. 継続支援型への切替え又は移行
2. 当方は、当初の報酬内で、前項の追加対応を無償で吸収する義務を負いません。
3. 新機能、新画面、新レビュー、新たな作業結果の作成、追加調査、追加会議、追加説明、関係者調整、追加実装、追加文書化その他、当初合意に含まれない負荷は、追加対応となることがあります。
4. 重要な前提変更、要求変更、資料追加、対象拡張その他により、当初のサービスモデル又は当初の合意条件での継続が不合理となった場合、当方は、別条件への見直し、差し戻し、契約再調整又は契約終了を提案することができます。
5. 継続支援型サービスは、無制限の作業受託、常時即応、無制限の会議参加、又は実質的な人員提供を意味するものではなく、合意された役割、時間枠、期間および支援モデルの範囲で提供されます。

第18条（支払方法・支払条件）

1. クライアントは、当方が別途提示し又は当事者間で合意した報酬、費用、税金その他の支払条件に従い、当方へ支払いを行うものとします。
2. 支払方法、通貨、支払時期、分割比率、請求サイクル、プラットフォーム利用の有無その他の具体条件は、見積書、契約書、SOW / Order Form、支払案内その他の個別条件に定めるものとします。
3. 別途明示がない限り、当方が表示又は提示する報酬額は、適用ある税金、関税、源泉税、消費税、VAT、GST、振込手数料、送金手数料、決済手数料、銀行手数料その他の支払関連費用を含まないものとします。ただし、当方が税込価格として表示又は提示した場合その他別途明示した場合は、その表示又は提示内容に従います。
4. 前項の税金、手数料その他の支払関連費用は、適用法令上当方が負担すべきものを除き、クライアントの負担とします。
5. 日本企業向け案件その他日本の消費税が適用される取引については、当方が別途提示する見積書、請求書、支払案内その他の個別条件に従い、消費税を取り扱います。
6. 日本国外の法人その他日本国外の事業者に対する役務提供について、当該取引が日本の消費税法上の輸出免税取引等として取り扱われる場合、当方は日本の消費税を請求しないことがあります。この場合であっても、クライアントの所在地国又は地域における VAT、GST、リバースチャージ、申告、報告その他現地法上の税務処理又は支払義務は、クライアントの責任とします。
7. クライアントが、適用法令上、当方への支払いから源泉徴収その他の控除を行う必要がある場合、クライアントは、事前に当方へ通知し、当該控除の根拠、金額および内容を示す公的又は合理的な証明資料を速やかに当方へ提供するものとします。法令上必要な源泉徴収その他の控除を除き、クライアントは、当方が請求した金額から銀行手数料、送金手数料、決済手数料その他の費用を控除して支払うことはできません。
8. 日本企業向け案件においては、当方が別途指定する方法により支払いを行うものとします。
9. EU / UK 向け案件その他の海外案件においては、当方が別途指定する国際送金方法、決済手段又はプラットフォームにより支払いを行うものとします。
10. 当方は、前払、分割払、マイルストーン払、月額払、予約枠に対する先払その他の支払構造を個別に定めることができます。

第19条（支払遅延・停止）

1. クライアントが支払期日までに支払いを行わない場合、当方は、支払遅延の通知を行うことができます。
2. 前項の通知後、相当期間内に支払いが確認できない場合、当方は、サービスの全部又は一部を停止し、作業結果の共有を留保し、又は会議、レビューその他の対応を延期することができます。
3. 支払遅延が継続し、又は支払意思若しくは支払能力に重大な懸念があると当方が合理的に判断した場合、当方は、契約又は対象案件を解除又は終了させることができます。
4. サービス停止、解除又は終了が行われた場合であっても、クライアントは、既に実施済みの作業、確保済み時間枠、予約済み枠、承認済み外部費用、取消不能費用、再調整費用その他当方において既に発生し又は合理的にコミット済みの費用について、支払義務を免れません。
5. 当方は、個別条件又は適用法令により認められる場合、遅延損害金又はこれに準ずる金員を請求することができます。

第20条（確認期間・軽微修正・提供完了）

1. コンサルティング型サービスおよびスコープ型サービスについては、当方は、最終共有会、最終共有資料の送付、最終的な作業結果の共有その他当該サービスの性質に応じた最終共有を行った後、クライアントによる確認のための期間（以下「確認期間」といいます。）を設けます。
2. 確認期間は、原則として5営業日とします。ただし、見積書、SOW / Order Form、個別契約書、個別条件書その他に別段の定めがある場合には、その定めに従います。
3. クライアントは、確認期間内に、軽微修正の対象となる事項又は不備がある場合には、その内容を具体的に、書面又は電磁的方法により通知するものとします。可能な限り、当該通知はまとめて一括して行うものとします。
4. 確認期間内に具体的な指摘事項が通知されない場合、当方は、当該サービス又は当該共有対象について、当方の提供義務が完了したものとして取り扱うことができます。
5. 当方は、確認期間内に通知された指摘事項のうち、軽微修正に該当するものについて、原則として1回に限り対応します。
6. 次の各号に該当するものは、軽微修正に含まれません。
   1. 新たなスコープ追加
   2. 追加調査、追加検討、追加分析
   3. 新たな資料、レビュー、説明資料その他の作業結果の作成
   4. 追加実装、追加設計、追加文書化
   5. 関係者追加対応、会議追加、再説明の繰返し
   6. 重要な前提変更に対応する内容変更
   7. 確認期間経過後に通知された事項
   8. 断続的、反復的又は分割的に追加される指摘事項
7. クライアントが確認期間内にコメントを行った場合でも、その内容が前項各号に該当する場合、又は2回目以降の調整依頼にあたる場合には、追加対応として別途有償又は別契約で取り扱うことができます。
8. 継続支援型サービスについては、個別の作業結果単位の確認期間や提供完了を当然には前提とせず、契約期間又は支援期間の満了をもって、その期間に対応するサービス提供が終了するものとします。ただし、個別条件に別段の定めがある場合はその定めに従います。

第21条（キャンセル・中途終了・精算）

1. 本条は、キャンセル、中断、中途終了又は条件変更時の精算に関する基本原則を定めるものです。案件の性質、準備状況、予約枠の有無、外部費用の有無その他に応じて、個別条件に別段の定めを置くことがあります。
2. クライアントが、サービス提供開始前にキャンセルを希望する場合であっても、当方は、既に実施済みのヒアリング、スコープ整理、事前準備、予約済み枠、承認済み外部費用、取消不能費用その他既に発生した合理的費用を請求することができます。
3. サービス提供開始後に、クライアント都合により、案件が中断、変更、延期、終了又は縮小された場合、クライアントは、次の各号に係る費用を負担するものとします。
   1. 実施済み作業に対応する報酬
   2. 準備済み作業に対応する報酬
   3. 確保済み時間枠、予約枠又はコミット済み工数に対応する報酬
   4. 承認済み外部費用、ツール費用、取消不能費用
   5. 再調整、巻取り、整理又は終了対応に合理的に要した費用
4. 既払金の返金可否、返金額、日割り計算の有無、分割払の未払残額の取扱いその他の具体条件は、案件の性質、進行状況、予約枠の有無、外部費用の有無その他を踏まえ、個別条件で別途定めることがあります。
5. 継続支援型サービスの報酬は、実際に消化された個別タスク量のみならず、当該期間における支援枠、対応可能性、優先対応余地その他の確保を含む対価として取り扱われます。初回契約期間その他当方が別途定める期間については、途中終了があっても返金しないことがあります。
6. 継続支援型サービスの契約期間、更新の有無、非更新通知期限、中途終了通知期限その他の終了条件は、個別条件において定めるものとします。個別条件に定めがある場合、クライアントは当該条件に従って通知を行わなければなりません。
7. 当方は、中断、中途終了又は契約条件変更が生じた場合、当該時点までの作業を現状有姿で共有することがあります。

第22条（取得情報の取扱い）

1. 当方は、問い合わせ対応、案件適合性判断、見積もり、契約締結、サービス提供、請求、支払管理、連絡対応、運営管理、品質向上、サービス改善、分析その他当方のプライバシーポリシーに定める目的のために、クライアントから取得した情報を取り扱います。
2. 個人情報その他の情報の取扱いに関する詳細は、当方が別途定めるプライバシーポリシーによるものとします。
3. 本条は、第15条、第16条および第23条その他秘密情報又はセンシティブ情報の取扱いに関する条項の適用を妨げるものではありません。

第23条（センシティブ情報・個人情報・規制情報の共有条件）

1. クライアントは、要配慮個人情報、規制対象データ、高度な機密情報、認証情報その他慎重な管理を要する情報を当方へ共有しようとする場合には、事前にその必要性および共有条件について当方と確認しなければなりません。
2. 前項の情報がサービス上必要となる場合、当事者は、必要に応じて、秘密保持契約（NDA）、個別条件、アクセス制御、閲覧範囲限定、共有方法制限その他の条件を別途調整するものとします。
3. クライアントが前二項に反して情報を送付したことにより生じた追加負荷、追加対応、リスク評価、削除対応その他について、当方は別途費用を請求し、又は案件の進行を停止することができます。

第24条（知的財産権）

1. 当方が本サービスに関連して用いる又は提供する、当方の既存資料、テンプレート、フレームワーク、一般化された方法論、チェックリスト、ノウハウ、再利用可能資産、共通デザインシステム、汎用コード、プロセス資産その他再利用可能な一切の素材（以下「当方既存資産」といいます。）に関する権利は、すべて当方に帰属します。
2. 当方が本サービスに関連して作成又は共有する提案書、レビュー資料、設計資料、調査メモ、説明資料、整理資料その他の文書・資料類（以下「資料類」といいます。）について、クライアントは、適用ある報酬の全額支払いを条件として、自社の内部利用および当該案件又は当該サービス文脈における利用のために必要な範囲で、非独占的・譲渡不能・再許諾不可の利用権を取得するものとします。別途明示しない限り、資料類に関する権利譲渡は行われません。
3. 当該案件のために作成され、当該案件環境に組み込まれるコード、設定、画面実装その他の案件固有の作業結果については、クライアントは、適用ある報酬の全額支払いを条件として、当該案件の遂行、運用、保守、改修に必要な範囲で、利用、複製、改変その他必要な行為を行うことができます。ただし、当方既存資産および汎用的に再利用可能な部分は除きます。
4. クライアントは、当方の事前の書面承諾なく、当方既存資産又は前二項に基づき利用が認められる資料類・作業結果を、再販売、再配布、一般化、テンプレート化、商用再利用、グループ横断展開、別案件転用その他当初合意の文脈を超えて利用してはなりません。ただし、当該案件の実施、保守、運用又は関係受託者による必要な内部利用の範囲はこの限りではありません。
5. オープンソースソフトウェア、第三者ソフトウェア、第三者ライブラリ、第三者フレームワークその他第三者素材が含まれる場合、それらは当該第三者のライセンス条件に従うものとします。
6. 本条に基づく利用権は、適用ある報酬の全額支払い後に発生するものとします。
7. 知的財産権の譲渡、特別な利用許諾、著作権譲渡、ワーク・メイド・フォー・ハイア相当の取扱いその他の特則を設ける場合には、個別契約書、SOW / Order Form、個別条件書その他において、明示的に定めるものとします。

第25条（実績公開・ケーススタディ・ポートフォリオ利用）

1. 当方は、クライアントとの取引実績、案件概要、支援内容の概要、ケーススタディ、ポートフォリオ情報、画像、共有物の抜粋その他これらに関連する情報を、クライアントが別途明示的に許諾した範囲に限り、公開又は紹介することができます。
2. 前項の許諾がある場合であっても、当方は、クライアントが許諾した公開可能範囲、匿名化条件、事前確認条件その他クライアントが明示した条件に従うものとします。
3. クライアントが公開不可とした情報又は条件付き許諾とした情報について、当方は、その指定に反して公開しません。

第26条（再委託）

1. 当方は、自己の責任において、本サービスの全部又は一部を、第三者へ再委託し、又は専門家、専門アドバイザー、外部協力者その他第三者を利用することができます。
2. 前項の場合、当方は、秘密情報の取扱いを伴うときは、当該第三者に対して、本規約又は適用ある 秘密保持契約（NDA） と同等以上の秘密保持義務を課すものとします。

第27条（保証の否認）

1. 当方サービス、共有物、レビュー、助言、コメント、資料、設計整理結果その他一切の提供内容は、別途明示的な保証がある場合を除き、現状有姿で提供されます。
2. 当方は、商品性、特定目的適合性、第三者権利非侵害性、継続利用可能性、無停止性その他の黙示の保証を行いません。
3. クライアントは、当方サービスの利用に基づく事業判断、社内判断、法務判断、規制判断、実装判断、運用判断、発注判断その他一切の最終判断を自己の責任で行うものとします。
4. 本サービスが法令、規制、コンプライアンス、プライバシー、Cookie、アクセシビリティその他法務又は規制対応に関連する事項を含む場合であっても、当方の提供内容は、別途明示しない限り、実務上又はサービス遂行上の観点に基づく整理、支援、助言又は共有にとどまり、弁護士その他の専門家による法的助言を構成するものではありません。最終的な法的判断、規制判断、適法性判断又は対外的責任判断は、クライアントが自ら又はその顧問弁護士その他専門家の責任において行うものとします。

第28条（責任制限）

1. 当方又はクライアントが本規約、個別条件又は適用ある契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、当該当事者は、相手方に現実に生じた通常かつ直接の損害に限り賠償責任を負います。
2. 当方は、逸失利益、間接損害、特別損害、結果損害、機会損失、売上損失、営業上の信用低下、データ消失又はこれらに類する損害について責任を負いません。
3. 当方の損害賠償責任の総額は、次の各号に定める金額を上限とします。
   1. コンサルティング型サービス 当該損害の原因となった当該サービスについて、クライアントから現実に受領した報酬額
   2. スコープ型サービス 当該損害の原因となった事由に直接関連する個別契約、SOW、個別条件書又は当該案件の対象範囲について、クライアントから現実に受領した報酬額
   3. 継続支援型サービス 当該損害の原因となった事由が生じた月に対応して、クライアントから現実に受領した1ヶ月分の報酬額
4. 前各項は、当方の故意又は重過失による場合、その他法令上制限が許されない責任には適用されません。

第29条（解除）

1. 当方又はクライアントは、相手方が本規約、個別契約、SOW / Order Form、個別条件その他の契約条件に違反し、相当期間を定めて是正を催告したにもかかわらず是正されない場合、当該契約又は当該案件を解除することができます。
2. 当方は、クライアントに次の各号のいずれかの事由が生じた場合、何らの催告を要せず、直ちに当該契約又は当該案件を解除し、又はサービス提供を停止することができます。
   1. 支払停止、支払不能
   2. 破産、民事再生、会社更生、清算その他これらに類する手続開始の申立て
   3. 信用状態の重大な悪化
   4. 反社会的勢力との関与その他当方が重大と判断する事由
3. クライアントによる要求内容、連絡態様、指示の反復的変更、協力拒否、範囲逸脱の反復、本サービスの通常遂行を合理的に妨げる程度の過度な説明要求、ハラスメント、情報管理上の重大懸念その他の事情により、当方が当該契約関係の継続を合理的に困難と判断した場合、当方は、相当期間を定めて協議又は是正を求めたうえで、当該契約又は当該案件を終了することができます。
4. 前三項に基づく解除又は停止により、クライアントに損害が生じた場合であっても、当方に故意又は重過失がある場合を除き、当方は責任を負いません。
5. 解除又は終了時の精算については、第21条その他個別条件の定めに従うものとします。

第30条（反社会的勢力の排除）

1. クライアントは、現在及び将来にわたり、反社会的勢力に該当せず、かつこれらと関係を有しないことを表明し保証します。
2. 当方は、クライアントが前項に違反したと合理的に判断した場合、何らの催告を要せず直ちに契約を解除することができます。

第31条（譲渡禁止）

クライアントは、当方の事前の書面承諾なく、本規約又は個別契約に基づく地位又は権利義務を第三者に譲渡し、承継させ、担保に供し、又はその他処分してはなりません。ただし、合併、会社分割、事業譲渡その他これに準ずる包括承継又は事業承継に伴い、当方が合理的に認めた場合はこの限りではありません。

第32条（完全合意・変更）

1. 本規約および当該案件に適用される個別条件は、当該案件に関する当事者間の合意内容を構成し、同一事項に関する従前の口頭又は書面によるやり取りに優先します。
2. 本規約又は個別条件の変更は、書面、電子署名付文書、権限者による電子メール承認その他信頼できる電磁的方法によるものに限り有効とします。

第33条（本規約の変更）

1. 当方は、法令改正、サービス内容の変更、運営上の必要性その他合理的な事情がある場合、本規約を変更することができます。
2. 当方が本規約を変更する場合、変更後の内容および適用開始時期を、当方ウェブサイトへの掲載その他適切な方法により周知します。
3. 変更後の本規約は、前項により周知した適用開始時期から効力を生じるものとします。
4. 既に成立している個別契約等については、当該個別契約等において別段の定めがある場合又は当該変更が当該個別契約等の重要条件に実質的な影響を与える場合を除き、変更後の本規約を合理的な範囲で適用することがあります。必要に応じて、当事者間で個別に協議を行うものとします。

第34条（存続条項）

契約終了後も、第12条、第13条、第15条、第16条、第18条、第19条、第20条、第21条、第22条、第23条、第24条、第25条、第26条、第27条、第28条、第29条、第30条、第35条、第36条その他その性質上存続すべき条項は、有効に存続するものとします。

第35条（準拠法・合意管轄）

1. 本規約、個別契約、SOW / Order Form、個別条件その他これらに関連して生じる一切の関係については、日本法を準拠法とします。
2. 本規約又はこれに関連して生じる一切の紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
3. ただし、個別契約、SOW / Order Form その他の別途の書面において、準拠法又は管轄について明示的に異なる定めをした場合には、その定めに従います。

第36条（言語）

1. 当方は、必要に応じて、本規約又は個別条件の英語版その他参考訳を提示することがあります。
2. 日本語版と参考訳との間に齟齬がある場合、別途明示しない限り、日本語版が優先します。